公司并购流程一般包括哪些环节？
公司并购流程一般包括哪些环节？(公司并购的流程)
法律主观：资产指任何公司、机构和个保促吸帝湖人拥有的任何具有商业或交换价用值的东西。资产的分类很多，如流动资产、固定资产、有形资产、无形资产、不动产等。第一步：成立资产收购专项工作组。开展初步调研，确定拟收购资产的目的，起草、洽跑倒量题钟诗成草谈、签订资产收购框架协议。附件：《资产收购意向协议》鉴于：甲方拟向乙方收购乙方合法持有的经营资产，双方经友好协商，就目标资产转让事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。第一条、甲、乙双方就资产转让事宜业已达成的意向，对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动资产转让的实施。在资产转让时，甲、乙双方在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关资产转让、资产移交、债务清偿及转移等来自具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本活征弦重点协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。第二条、资产转让目标资产状况目标资产收购价格确定守干张飞缩策即婷款防：以符合规定的资产评估事务所评估后的目标资产价值为基础确定。第三条、尽职调查1、在本协议签署后，甲方安排其工作人员对标的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本括织源我协议项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但显不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论威执称机占田哥并尽其努力善意地解决书该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十(10)日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十(10)日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。第四条、在下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署资产转让协议：(1)甲方已完成对标的资产的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双流导伯入方友好协商得以解决)；(2)签署的资产转让协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。(3)甲方董事会和临时股东大会表决通过收购标的资产议案。除非双方协商同意修订或调整，资产转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。第五条、本协议终止1、协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议终止。2、违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。3、自动终止：本协议签署后，得依第3.2款之规定自动终止。第六条、批准、授权和生效1、本协议签署时应取得各方有权决策机构的张台批准和授权。2、本协议在甲方、乙方法定河则影儿风长的磁罗代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。第七条、双方同意，本协议所有条款、从本协议参巴春克双方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。第八条、其他它否毛水合单本协议正本一式四份，各方各执二份，具同等法律效力。第二步：成立调查小组。对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查，收集相关资料。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。（1）应当调查目标公司的股东状况；（2）目标公司是否具备从事营业加望料市够滑比什执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格，收集法人营业执照、组织机构代码证、经营许可证；（3）还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准）。2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可组清茶乎简取心夫齐使倍能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对还亲背维哥由顶望于并购方案的设计有着重要影响。济美担供磁冷味鱼半3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况，雇员福利政策，工会情况，劳资关系等等。6、目标公司或有事项、法律纠纷以及潜在债务。主要是过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。常见的或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、对外担保、产品质量保证(含产品安全保证)、承诺、义务性合同等。第三步：论证分析。组织相关专业人员进行分析、论证股权收购在经济、法律方面的可行性，防范各种风险。第四步：资产评估。委托符合规定的资产评估公司对标的资产及股权价值进行评估。资产评估方法有收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价值法等，依据对应资产状况选择。第五步：签订协议。资产转让双方沟通谈判，签订股权收购协议书。附件：《股权收购协议书》现甲、乙双方经共同协商，就甲方出让标的资产给乙方一事达成下列协议，供双方遵守。一、根据公司法及公司章程规定，公司股东决议同意甲乙方出资转让(见公司股东决议);二、甲方将标的资产依法转让给乙方，乙方同意接受甲方的转让;三、乙方在协议订立之日起日内支付甲方转让金人民币元（现金、股份、或者现金与股份结合）;四、甲、乙双方负责协助公司办理股东名册上的股东名称变更手续，以及依照公司法规定，提请股东修改公司章程的表决决议(变更股东名称内容)以及协助公司办理注册变更登记手续(自股东变动之日起30日内);五、自办理工商股东变更登记之后起，甲方与标的不存在任何利害关系，变更登记前的权利义务关系由甲方承受;六、本协议壹式肆份，甲、乙双方各留二份。本协议经签字后生效。第六步：审批决策。双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。第七步：登记变更。收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。（1）办理公司章程修改。（2）将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。(3）自股东、法定代表人和相关事宜发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。
法律客观：《公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司并购涉及的很多经济、法律方面的问题，是一项非常复杂的操作过程。根据公司性质不同，公司并购流程也有所区别。那么公司并购流程一般是怎样的？有什么注意事项？要探索小编结合相关知识，通过下文来告诉大家。
1、制定并购战略规划
企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。
2、选择并购对象
企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。
3、制定并购方案
为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。
4、提交并购报告
确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
5、开展资产评估
资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。
6、谈判签约
并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法人代表签订正式并购协议书(或并购合同)，明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。
7、办理股(产)权转让
并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。
8、支付对价
并购协议生效后，并购方应将按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。
9、并购整合
并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。
总之，公司并购操作涉及到非常专业的知识，需要各部门的相互配合。相关负责人要熟悉公司并购流程，按照流程各个环节办理。理清公司并购流程对于规范并购行为，减少公司并购风险有很大作用，所以公司相关负责人要加强这方面的学习，以保证公司并购顺利进行。更多相关知识您可以咨询要探索泰州律师。
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